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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　胡津生等９名自然人通过一致行动关系共同对发行人实施控制，为控股股东、实际控制人，合计持有公司５１．１２％的股份。控股股东、实际控制人简介如下：

　　九、简要财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　３、简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　单位：元

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　　（三）报告期主要财务指标

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　　注：每股经营活动现金流量、每股净现金流量、每股净资产均按本次发行前股本总额１５，３７６万股计算所得。

　　十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的简要讨论与分析

　　本公司董事会和管理层结合近三年经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析：

　　（一）发行人财务状况分析

　　公司资产质量高、资产负债结构相对稳定、财务状况良好。具体情况如下：

　　１、公司资产结构相对稳定，资产流动性强。流动性资产在总资产中所占比例较高，报告期内，流动资产占总资产的比例在６０％左右；

　　２、公司应收账款规模合理、账龄短、坏账计提充分、资产质量高。公司客户规模大、实力雄厚，发生坏账的风险小。存货与业务量同步合理增长，不存在存货减值情况。

　　３、报告期内，公司流动比率、速动比率较低，符合模具制造行业生产周期长、资金占用大、预收款项多的业务特点。此外，公司主要依靠短期债务融资解决资金需求，也是流动比率与速动比率较低的重要原因。

　　（二）盈利能力分析

　　公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入总额的９８％以上。公司经过多年积累与发展，技术水平处于国内领先地位，与上海大众、上海通用、武汉神龙、一汽大众、天津丰田、广汽丰田、华晨金杯及奇瑞汽车等国内知名汽车企业建立了长期稳定合作关系。在国际市场，公司陆续为包括通用、福特、菲亚特、标致、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎等众多国际著名汽车集团提供模具开发制造服务。目前，公司已获得通用、福特、克莱斯勒、标致雪铁龙、奥迪、沃尔沃、路虎、塔塔等国际知名汽车厂商的一级供应商资格（直接供货）；奔驰、宝马、雷诺等二级供应商资格（间接供货）。

　　１、主营业务收入构成

　　（１）按产品类别划分的主营业务收入构成

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　　（２）按销售区域划分的主营业务收入构成

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　　２、盈利能力连续性、成长性分析

　　经过四十多年的技术及经验积累，在模具行业特别是高端模具市场已占有一席之地，近年来公司先进生产线、产能、全球知名汽车厂商客户不断增加，公司核心竞争力与行业地位持续提升，业务规模的快速增长在未来仍将持续。本次募集资金投资项目实施后，公司高端汽车覆盖件模具制造能力将大幅提升，公司业务将继续快速增长。

　　（１）汽车产业的快速发展为本行业提供了巨大的市场空间

　　近十年来，我国汽车产量年均复合增长率高达２０％以上，至２００９年度我国成为全球最大的汽车市场，汽车产量达１，３７９．１０万辆；与此同时，汽车换型周期越来越短，新车型投放数量逐年增大，至２００９年度我国乘用车推出新车型超过２２０款，创历史之最。汽车工业的快速发展与巨大的发展潜力，为本行业的整体发展奠定了基础。

　　（２）公司综合实力不断增强

　　经过多年的实践积累和近几年的投资改造，公司在计算机应用、生产装备水平及装备规模等方面已处于国际先进行列，模具产品质量达到国际一流汽车厂商标准要求。公司形象得到了明显提升，客户覆盖了国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业，在国内市场，公司与上海通用、上海大众、武汉神龙、一汽大众、天津丰田、广州丰田、华晨金杯及奇瑞汽车等国内知名汽车企业建立了长期稳定的合作关系；在国际市场，公司获得了通用、福特、克莱斯勒、标致雪铁龙、奥迪、沃尔沃、路虎、塔塔等国际知名汽车厂商的一级供应商资格（直接供货）和奔驰、宝马、雷诺等二级供应商资格（间接供货），并陆续为上述国际知名汽车厂商提供了模具开发制造服务。公司产品与服务在业内赢得良好口碑，客户结构得到了优化。

　　（３）品牌、规模，技术、装备、人才等优势确保公司核心竞争力不断增强

　　本公司管理层认为：近年来，在我国市场快速发展，全球模具采购向国内转移的背景下，公司通过提高技术水平、提升产品质量、优化产品结构、扩大生产规模、开拓高端市场、完善产品链条，使公司业务得以不断发展，并保持较强的盈利能力。报告期内，原材料价格上涨、人民币升值及全球金融危机的爆发，对公司盈利能力造成了一定的负面影响，但随着原材料价格的理性回归、汽车市场持续发展带动的模具需求的不断增长以及国际模具采购向中国转移步伐的加快，我国汽车模具行业发展前景依然向好，作为行业龙头的本公司将成为最大的受惠者。未来几年，公司将继续通过优化产品结构、扩大产能、提高产品质量，满足国内外日益增长的市场需求，进一步增强公司的盈利能力。

　　（三）现金流量情况分析

　　公司经营活动产生的现金流量良好，经营活动产生的现金流量净额与净利润总体保持良好的匹配关系。近三年及一期经营活动现金流量净额分别为－３９．０１万元、１５，４８９．７２、８，６２３．２０及－２９４．４８万元。２００７年度经营活动产生的现金流量较小，主要原因在于：一是２００７年公司订单快速增多，为满足客户需求，公司加大生产力度，在产品迅速增加，由于模具制造具有初始投资大的特点，导致２００７年底存货占用资金较上年末增加１１，０２０．４８万元；二是２００７年下半年，铸铁件价格不断上涨，公司为保证原材料及时供应，支付了较多材料采购款。

　　２００８年度经营活动产生的现金流量大幅增加，主要原因在于：一是货款不断回收；二是２００８年度预收账款较上年增长１２，６２８．２５万元；三是２００８年下半年随着金融危机的爆发和宏观经济的调整，本公司适度延长了材料款支付周期。

　　２００９年度经营活动产生的现金流量较上年有所减少，主要原因在于：一是该年度预收客户款项与上期相比增加较少；二是２００９年第四季度实现销售的海外项目部分应收款至期末尚未收回；三是客户更多地采取银行承兑汇票方式付款，因公司未将此作为现金等价物，故公司该年度销售商品收到的现金流量较上期有所减少。

　　２０１０年上半年经营活动产生的现金流量较小，主要原因在于：一是少数大型项目尚未到付款节点，而模具仍处于在制阶段，使销售商品收到的现金相对购买商品支付的现金较少；二是银行承兑汇票保证金存款较上年末增加１，１３１．５５万元，而该保证金存款视作购买商品支付的现金，未作为现金等价物。

　　近三年及一期，本公司投资活动现金流净额均为负数，主要系本公司为扩大生产规模增加固定资产投资所致。

　　筹资活动方面，公司２００７年和２００８年筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要是股东增资及增加借款所致；２００９年公司在控制借款规模的情况下，偿还部分融资租赁款，同时向股东分配现金股利１，９２２万元。

　　根据公司业务经营和现金流量状况，管理层认为，公司获取现金能力较强，能够为公司正常运营及偿还债务提供保障。

　　十一、近三年股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

　　（一）股利分配政策

　　根据《公司章程》：公司股东依照其所持有的股份份额获得股利。公司采取现金或股票方式分配股利。股利分配方案由董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利的派发事项。

　　公司法定公积金累计达注册资本的５０％以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）近三年的股利分配情况

　　１、２００７ 年度本公司未进行股利分配

　　２、２００８ 年度股利分配情况

　　２００９年３月１０经本公司２００８年度股东大会决议通过了利润分配方案：以截至２００８年１２月３１日的总股本１５，３７６万股为基础，每１０股派发现金股利１．２５元（含税），向截至２００８年１２月３１日的全体在册股东分配现金股利１，９２２万元。

　　３、２００９ 年度股利分配情况

　　２０１０年２月３日本公司２００９年度股东大会决议通过了以截至２００９年１２月３１日总股本１５，３７６万股为基础，每１０股派发现金股利１．２５元（含税），共计派发现金股利１，９２２万元的利润分配方案。

　　（三）发行后的利润分配政策

　　根据公司修订的章程草案，本次发行后公司将实施积极的利润分配政策：（一）重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （三）公司利润分配不超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。

　　（四）滚存利润的分配安排

　　根据公司２０１０年４月２４日召开的２０１０年第２次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　第四节  募股资金运用

　　一、募股资金运用情况

　　（一）募集资金投资项目

　　经２０１０年第一次临时股东大会审议批准，公司本次向社会公众公开发行５，２００万股人民币普通股（Ａ股）股票，扣除发行费用后的实际募集资金将全部用于“高档轿车覆盖件模具数字化制造项目”。

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　　（二）募集资金使用计划及建设进度安排

　　公司制定了募集资金实施进度计划，募集资金到位后的１８个月为项目建设期，３６个月后达产。募集资金投资项目投入情况如下：

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　　注：Ｔ为募集资金到位日。

　　二、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）本次募集资金运用对公司财务状况的影响

　　假设本次募集资金总额为募集资金投资项目总额２９，９５０万元，则本次发行前后，公司财务状况对比如下（发行前财务数据为公司２００９年末或２００９年度数据）：

　　■

　　本次募集资金到位后，公司资产负债率明显降低，短期内流动比率和速动比率也将相应提高，资产负债率的降低和资产流动性的提高将会进一步改善公司的财务结构，为进一步拓展业务创造条件；同时募集资金到位后，公司净资产将大幅度增长，资本实力和抗风险能力将显著提升。（二）本次募集资金运用对公司经营成果的影响

　　募集资金到位后，在募集资金项目产生效益前，公司净资产收益率将因净资产的扩大而降低；但项目达产后，公司主营业务收入和利润水平将大幅增长，净资产收益率也将随之提高。

　　公司管理层认为，本项目主要为国际一流汽车厂商、国内合资及自主品牌汽车厂商提供高档汽车覆盖件模具。项目的实施将扩大公司高档覆盖件模具的生产能力，使公司更多地凭借差异化竞争策略参与市场竞争，公司在高档模具领域的规模化先发优势将得到强化；项目的实施将使公司进一步优化产品结构，提升技术实力，增强以关键覆盖件模具为基础的整车服务能力。项目投产后，公司将充分利用已有的市场和客户基础，提升盈利能力，增强竞争实力，促进持续发展，更好地回报投资者。

　　第五节  风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　（一）经济周期性调整波及汽车模具行业的风险

　　汽车作为高档耐用消费品，其消费受宏观经济的影响，国家宏观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。总体而言，汽车行业的周期与经济周期保持正相关。本公司是一家面向全球供货的国内最大的汽车覆盖件模具供应商，也必然受到经济周期性波动的影响。

　　（二）行业竞争加剧的风险

　　本公司是中国最大的汽车覆盖件模具供应商。近年来，我国汽车模具行业快速成长，虽然行业进入壁垒较高，但新进入企业仍不断增加。目前，全国汽车模具制造企业约３００家，汽车模具行业竞争日趋激烈。如果本公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

　　（三）主要原材料价格波动风险

　　汽车模具的主要原材料为毛坯铸铁件。近年来，国内钢铁价格波动幅度较大，直接影响到以生铁和废钢为主要原料的铸铁件价格，从而对本行业盈利能力构成一定影响。尽管本行业全部采用“以销定产、以产定购”的经营模式，但由于汽车模具业务从签订订单到铸铁件采购需要一定时间；加之公司根据现有产能与生产进度对大额订单只能分批采购原材料，因此，在销售合同签订至铸铁件采购期间，铸铁件价格波动将会影响公司经营业绩。若铸铁件价格在此期间大幅上涨，而公司在与客户签订销售合同时未充分考虑原材料价格上涨因素，在与供应商谈判中又无足够的议价能力，公司将面临盈利能力下降的风险。

　　（四）租赁风险

　　１、租赁房屋带来的风险

　　公司冲压件业务所用的土地房屋主要系租赁取得，租赁房屋面积为１３，９１６．４２平方米，租赁期限自２００５年２月１日至２０２０年１月３１日。出租方韩家墅农工商公司为当地村办实体，房屋所在的土地性质为集体用地，租赁房屋及房屋所在土地未办理集体土地所有权证及房屋产权证明，如果该等房屋被列入政府拆迁范围，则会对公司经营造成一定影响。

　　２、租赁经营风险

　　报告期内，公司租赁天汽集团的房产用于部分模具制造，该处租赁产能约占公司模具总产能的２０％；租赁天华兴的冲压机床等设备用于模具装配调试，该租用设备的工作量占公司模具装配调试总工作量的约１０％；租用韩家墅农工商公司的房屋以及全部生产经营设备用于冲压件生产，公司冲压件业务的绝大部分通过该租赁资产进行生产经营。因此，公司对租赁经营存在一定的依赖。

　　（五）增值税优惠政策发生变化的风险

　　根据财政部、国家税务总局《关于模具产品增值税先征后退政策的通知》（财税［２００６］１５２号）规定，自２００６年１月１日至２００８年１２月３１日，本公司（含子公司志诚模具公司）销售的汽车模具产品先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还５０％。目前国家尚未针对２００９年及后续年度汽车模具产品增值税优惠颁布相应政策。如果２００９年及以后年度政府降低甚至取消增值税税收优惠，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（六）所得税优惠政策发生变化的风险

　　２００８年公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》，２００８～２０１０年度公司继续按１５％的税率缴纳企业所得税。

　　根据科技部、财政部、国家税务总局三部委于２００８年４月联合发布的《高新技术企业认定管理办法》及其工作指引，从２００８年开始，高新技术企业审核认定每三年实行一次。如果２０１０年后，公司不能继续被认定为高新技术企业，则所得税率将升至２５％，从而对公司经营业绩造成一定不利影响。

　　（七）月度收入与利润不均衡的风险

　　报告期内，公司模具收入在各月度之间并不均衡，主要原因在于：一是下游汽车厂商新车型开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性；二是汽车模具订单多为开发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百万元大则上亿元，公司承接订单金额并不均衡；三是汽车模具产品生产、验收周期较长，公司根据谨慎性原则在客户对产品最终验收后或发货后一次性确认收入，更使收入呈现不均衡的特征。受上述因素的影响，公司可能会出现某个月或某个季度营业收入和利润较少甚至亏损的现象。

　　（八）短期偿债风险

　　公司模具产品生产周期长，在确认收入前，公司按照项目完工进度向客户预收一定比例的货款，同时形成较大规模的存货，在财务上表现为流动资产和流动负债较高的特征；同时，报告期内公司快速发展，资金需求日益增大，公司主要通过短期债务融资予以解决。前述两因素导致公司财务上呈现流动负债占负债总额比例较高、流动比率和速动比率较低的特征。本公司经营情况良好，拥有较好的银行信用，但仍存在一定的短期偿债风险。

　　（九）控股股东控制风险

　　本公司控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九名通过一致行动关系合计持有公司５１．１２％股份的发起人股东。上述九人中的七名为公司董事，两名为公司监事。公司存在控股股东控制的风险，如果上述一致行动人在公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜方面对公司实施影响，将存在损害发行人及中小股东利益的可能性。

　　（十）汇率风险

　　近年来，中国汽车模具企业面临走向国际市场的最佳时机。目前，本公司是国内唯一一家真正实现规模化出口的汽车模具企业。报告期内，模具出口销售占模具销售总额的比例依次为２７．９９％、３７．７７％、３２．２９％和２１．６１％。随着经营规模的扩大，公司出口业务还将进一步增加。由于公司出口销售绝大部分以美元或欧元结算，如果国家的外汇政策发生变化，或水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。

　　（十一）高层次技术人才相对短缺的风险

　　汽车模具行业是技术与经验并重的行业，对专业人才的技术及经验具有较高的依赖性。公司的快速发展，需要更多的高层次人才，而行业内优秀人才尤其是模具开发人员和调试工人匮乏，随着人才争夺的日益激烈，公司可能面临高端人才相对短缺的风险。

　　（十二）募集资金投资项目的实施风险

　　本次募集资金拟投资于高档轿车覆盖件模具数字化制造项目，该项目将在现有产品结构基础上，巩固公司高端汽车覆盖件模具的先发优势，提升公司核心竞争力。但若募集资金投入不能及时到位、项目延期实施、市场环境发生变化、行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施、市场开拓滞后，募集资金投资项目将存在不能达到预期效益的可能性。

　　二、其他重要事项

　　（一）对外担保

　　目前，本公司不存在对外担保事项。

　　（二）诉讼和仲裁事项

　　目前，本公司不存在未决诉讼和仲裁事项，也不存在可以预见的诉讼和仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

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　　二、本次发行上市的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００

　　２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　

　　

　　天津汽车模具股份有限公司

　　２０１０年１０月２０日

　　(上接D1版)